【作者】孙巧玲律师
【来源】微信公众号“万学伟律师团队”
新《公司法》于2024年7月1日起正式施行，为解决新旧公司法的衔接适用问题，最高人民法院制定了《最高人民法院ボンズカジノ 登録ボーナス适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号，以下简称《规定》），已于2024年6月27日由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行。新规共八条，新公司法有49个新增条文、181个条文有不同程度的修改和整合，《规定》选出27个具有典型性的条文，涉及的主要内容包括：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。
一、新《ボンズカジノ 登録ボーナス》溯及的一般规定及有利溯及特殊情形
法不溯及既往，是法律适用的基本原则，我国立法法第104条有明确规定，《规定》第1条是最基础和最重要的规定，统领整部司法解释，重申了“法不溯及既往”的基本原则，对于法律事实发生在ボンズカジノ 登録ボーナス施行前的，原则上适用当时的法律、司法解释规定。但是，法不溯及既往并不是绝对的，往往有例外适用的立法例或司法实践。我国立法法第104条但书部分：“但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外”。就是在坚持法不溯及既往原则的同时，作出的一般性例外规定，被概括为“有利溯及”。
法条链接：
《中华人民共和国立法法》（2023修正）
第一百零四条 法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。
《规定》第1条第2款确定了ボンズカジノ 登録ボーナス有利溯及的一般规则，并在此款具体列举了其他实质性修改情形。具体适用情形为：
1.ボンズカジノ 登録ボーナス股东撤销权的除斥期间。旧ボンズカジノ 登録ボーナス规定了股东提起撤销之诉，但没有对未接收通知的股东作出专门规定，因决议撤销的计算时点是作出之日，而未被通知的股东并不知道决议召开情况，新ボンズカジノ 登録ボーナス增加规定了未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销，进一步弥补了法律的漏洞，但是明确了这种情况下撤销权可行使的最长期限为决议作出之日起1年内，ボンズカジノ 登録ボーナス可溯及适用。本条体现了对少数股东权益的尊重和保护，以及对公平和效率平衡的追求。
法条链接：
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2018修正)（旧ボンズカジノ 登録ボーナス）
第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者ボンズカジノ 登録ボーナス章程，或者决议内容违反ボンズカジノ 登録ボーナス章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2023修正)（新ボンズカジノ 登録ボーナス）
第二十六条 ボンズカジノ 登録ボーナス股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者ボンズカジノ 登録ボーナス章程，或者决议内容违反ボンズカジノ 登録ボーナス章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
2.ボンズカジノ 登録ボーナス决议被否定的外部效力。旧ボンズカジノ 登録ボーナス司法解释四第6条仅规定了公司决议无效、被撤销情况下，公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系不受影响，但并未规定ボンズカジノ 登録ボーナス决议不成立情况下，公司与善意相对人形成的法律关系是否受影响的问题。新ボンズカジノ 登録ボーナス第二十八条第二款的规定基于保护善意第三人的考量，同样情况同样处理，可溯及适用。
法条链接：
最高人民法院ボンズカジノ 登録ボーナス适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)
第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，ボンズカジノ 登録ボーナス依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2023修订)
第二十八条 ボンズカジノ 登録ボーナス股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，ボンズカジノ 登録ボーナス应当向ボンズカジノ 登録ボーナス登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，ボンズカジノ 登録ボーナス根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
3.ボンズカジノ 登録ボーナス债权出资。旧公司法第二十七条未列举规定债权、股权出资形式，但在“但书”部分规定了法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。新公司法施行前，《市场主体管理条例》第十三条所列举的禁止出资形式中并未包括以股权、债权出资方式，配套实施的《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条认可了股权、债权出资方式。从当事人合理预期角度而言，旧公司法、相关行政法规未禁止债权出资方式，相关部门规章对债权出资予以认可，故ボンズカジノ 登録ボーナス债权出资方式的规定溯及适用，未破坏市场主体的合理预期。
法条链接：
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2018修正)（旧ボンズカジノ 登録ボーナス）
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第十三条 除法律、行政法规或者国务院决定另有规定外，市场主体的注册资本或者出资额实行认缴登记制，以人民币表示。
出资方式应当符合法律、行政法规的规定。ボンズカジノ 登録ボーナス股东、非ボンズカジノ 登録ボーナス企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》
第十三条 申请人申请登记的市场主体注册资本（出资额）应当符合章程或者协议约定。
市场主体注册资本（出资额）以人民币表示。外商投资企业的注册资本（出资额）可以用可自由兑换的货币表示。
依法以境内ボンズカジノ 登録ボーナス股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合ボンズカジノ 登録ボーナス章程规定。
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2023修正)（新ボンズカジノ 登録ボーナス）
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
4.ボンズカジノ 登録ボーナス有限责任公司股东对外转让股权。新公司法第八十四条删除了旧公司法第七十一条ボンズカジノ 登録ボーナス公司股东向股东之外的人转让股权需经其他股东半数同意的规定。如果在新公司法实施之前发生的股权转让行为，新公司法第八十四条应溯及适用。
法条链接：
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2018修正)（旧ボンズカジノ 登録ボーナス）
第七十一条 有限责任ボンズカジノ 登録ボーナス的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2023修订)
第八十四条 有限责任ボンズカジノ 登録ボーナス的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
ボンズカジノ 登録ボーナス章程对股权转让另有规定的，从其规定。
5.ボンズカジノ 登録ボーナス违法分配和违法减资的法律责任。新ボンズカジノ 登録ボーナス第二百一十一条、第二百二十六条增加规定了违法分配利润的法律后果、违法减资的法律后果，旧ボンズカジノ 登録ボーナス没有规定违法分配利润、违法减资人员的赔偿损失责任，新ボンズカジノ 登録ボーナス进一步完善了公司违规分配利润、违法减资下的责任承担制度，有利于保护公司及债权人的利益，契合了本次ボンズカジノ 登録ボーナス修订加强董事、监事、高级管理人员维护资本充实义务的整体立法趋势，可溯及适用。
法条链接：
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2023修订)（新ボンズカジノ 登録ボーナス）
第二百一十一条 ボンズカジノ 登録ボーナス违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还ボンズカジノ 登録ボーナス；给ボンズカジノ 登録ボーナス造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给ボンズカジノ 登録ボーナス造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
6.ボンズカジノ 登録ボーナス公司利润分配决议的实施期限。旧ボンズカジノ 登録ボーナス并未对股东会作出分配利润决议后的分配期限作出限制，旧ボンズカジノ 登録ボーナス司法解释五将分配期限限制为“决议作出之日起一年内”，新ボンズカジノ 登録ボーナス将法定分配时间设置为6个月。此举旨在解决当前实践中存在的股东会决议分配利润但公司拒不执行的问题，从而也为盈余分配等纠纷提供便利，新ボンズカジノ 登録ボーナス可溯及适用。
法条链接：
最高人民法院ボンズカジノ 登録ボーナス适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)(2020修正)
第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，ボンズカジノ 登録ボーナス应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以ボンズカジノ 登録ボーナス章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，ボンズカジノ 登録ボーナス应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2023修订)（新ボンズカジノ 登録ボーナス）
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
7.ボンズカジノ 登録ボーナス同比例减资的适用。新ボンズカジノ 登録ボーナス第二百二十四条规定了公司减资应实行同比例减资，旧ボンズカジノ 登録ボーナス并未规定同比例减资，新ボンズカジノ 登録ボーナス的规定有利于保护中小股东合法权益，实现股东平等。同时该条还规定了同比例减资的除外情况，即法律、有限责任公司章程可以对非同比例减资规定或约定除外情形，以尊重公司意思自治，灵活平衡不同主体的利益诉求，适应商业实践需要，新ボンズカジノ 登録ボーナス可溯及适用。
法条链接：
中华人民共和国ボンズカジノ 登録ボーナス(2023修订)（新ボンズカジノ 登録ボーナス）
第二百二十四条 ボンズカジノ 登録ボーナス减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任ボンズカジノ 登録ボーナス全体股东另有约定或者股份有限ボンズカジノ 登録ボーナス章程另有规定的除外。（未完待续）
